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天普股份(605255)近日发布公告，就公司控制权变更有关事项，对上海证券交易所监管工作函第二至第六题进行了回复披露。公告围绕收购方资金来源、一致行动安排、内幕信息管理、退市风险提示等方面逐项作出回应，凸显公司及交易各方在重大事项推进过程中的合规性，并积极助力控制权变更工作稳步有序推进。
随着汽车轻量化、密封系统集成化趋势不断深化，汽车用高分子流体管路系统及密封件市场正迎来结构性增长机遇。作为该领域的核心零部件企业，天普股份积极响应行业发展趋势，在保持主营业务稳定的基础上，通过引入具备AI芯片背景的战略投资方，为公司业务边界拓展和治理结构优化奠定基础。
收购结构明确资金来源以自有资金为主
根据公告，本次交易收购方由中昊芯英、海南芯繁与自然人方东晖三方组成，合计出资金额超21亿元。其中，中昊芯英作为出资主体，承担约9.65亿元收购资金，海南芯繁出资约3.95亿元，方东晖则出资约7.64亿元，三方就交易过程中的一致行动安排已签署正式协议，并分别出具锁定期承诺，强化交易结构的稳定性与长期性。
在市场高度关注的资金来源方面，公告披露中昊芯英与海南芯繁出资资金均为自有资金，不涉及结构化融资、并购贷款或质押融资安排。以中昊芯英为例，截至2025年8月28日，其账面资金约为7.46亿元，加上未使用要约收购保证金1.65亿元及待入账股权融资款项1.4亿元，合计资金规模超10.5亿元，足以覆盖其应承担的全部交易出资。中昊芯英当前资产负债率约21%，速动比率达3.17，整体偿债能力良好，流动性储备充足。
海南芯繁方面，作为本次交易中新设的合伙企业，其普通合伙人上海芯繁由杨龚轶凡控制，有限合伙人主要包括中昊芯英原有股东、基金管理人及管理层成员等，全部以自有资金认缴，不涉及任何借贷或“明股实债”安排，资金结构合法合规、来源清晰透明。
公告特别指出，截至披露日，中昊芯英及海南芯繁在履行付款义务过程中均未使用银行贷款，亦未开展任何股份质押融资安排。公司明确表示，后续亦将持续遵守锁定期内不质押、不转让的相关承诺，保障控制权稳定。
治理架构优化控制权安排稳定有序
根据交易结构安排，本次控制权变更完成后，天普股份的第一大股东将变更为天普控股，其股东结构中，中昊芯英与海南芯繁持股合计达75%，进一步巩固杨龚轶凡作为公司实际控制人的地位。公告明确披露，三方股东之间已签署一致行动协议，所有治理决策将在杨龚轶凡控制意志下统一执行。
在治理安排方面，天普控股、中昊芯英、海南芯繁及方东晖分别出具多项约束性承诺，包括所持股份36个月锁定不转让、不质押、不减资，确保短中期控制权不发生变动。尤其是在股份流动性方面，各方承诺如未来确有股份转让需求，亦将仅限于同一实际控制人控制主体之间进行，确保控制权的延续性。
公告还特别说明，交易过程中不存在任何代持协议、抽屉条款或其他隐性利益安排，方东晖作为战略投资方参与交易，亦已公开承诺不谋求实际控制权，仅作为长期财务及产业协同支持方介入。公司表示，上述安排均已履行信息披露义务，治理结构清晰明确。
回应退市关注明确维持上市地位预案
在监管层关注的退市风险方面，公司亦作出正面回应。公告指出，当前交易已触发全面要约收购义务，若要约期结束后公众股东持股比例低于25%，公司将面临股权分布不符合上市条件的情形。但本次要约收购不以终止上市为目的，收购方已制定应对方案，将协调公司其他股东通过定向减持、引入战投等方式保障上市地位稳定。
同时，原实控人尤建义亦出具配合承诺，如若股权分布需调整，将支持收购方提出的解决方案并给予全力协作。公司表示，将严格依据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行义务，确保在规定期限内恢复公众持股比例，避免退市风险落地。
信息披露合规，全流程登记知情人档案
针对市场对于内幕信息是否提前泄露的关注，公告同步披露公司在交易筹划期间的详细进程及信息管理制度执行情况。根据备忘录披露，本次交易筹划始于2025年8月初，8月14日公司申请临时停牌，8月22日正式复牌并发布权益变动公告。
公司表示，在交易各阶段中，已就所有涉及人员进行内幕信息知情人登记，覆盖董监高、实际控制人、收购方、高管、核心中介机构及相关配偶亲属，并通过签署保密协议、申报股票交易自查报告等方式落实保密责任。同时，公司已将内幕信息知情人名单及书面确认函报送交易所，确保信息披露真实、完整、合规。
截至公告披露时，未发现内幕信息提前泄露或相关知情人异常交易情形，公司已全面落实交易所关于内幕信息管理的各项自律监管要求。
把握产业新周期推动业务融合协同
汽车高分子密封系统与流体管路系统作为汽车轻量化、智能化趋势下的重要环节，正迎来广阔市场空间。根据江海证券预测，中国汽车后市场总体规模在2025年将达到1.9万亿元，2022年至2025年平均复合增速达5%。测算得出，2023-2025年我国汽车胶管市场规模分别为236.99亿元、247.56亿元、259.09亿元。
天普股份作为该领域的专业供应商，自2020年上市以来，持续深耕整车客户体系，具备良好的配套能力与交付能力。本次引入以AI芯片设计和算力服务为核心的中昊芯英等新股东，旨在充分发挥其在人工智能、高性能芯片与产业链资源方面的优势，通过新兴技术与成熟产业的深度融合，推动天普股份在“AI+汽车”领域的战略布局，促进上市公司长期、健康发展，打开全新的可能性边界。
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